Management et prévention

Convocation du dirigeant pour insuffisance d’actif

Cour de cassation, chambre commerciale, 7 octobre 2008, arrêt n° 983 FS-P B, Crystal holding c/Grenon-Andrieu.

Une société est créée pour l’acquisition, la gestion et l’administration de titres de société. Dix ans plus tard, l’assemblée générale ordinaire autorise le gérant à vendre la totalité des titres détenus en portefeuille par la société. Un associé agit en nullité au motif que la cession aurait épuisé l’objet social et emporté la dissolution de la société.

question

La vente par une société de tous ses actifs est-elle une cause de dissolution pour réalisation de l’objet social ?

RÉPONSE Non. Lorsque l’objet social ne porte pas exclusivement sur l’acquisition, la gestion et l’administration des titres d’une société déterminée, la cession de ces titres n’implique pas la réalisation de son objet et sa dissolution.

COMMENTAIRESelon l’article 1844-7 2° du Code civil, la réalisation de l’objet social est une cause de dissolution de plein droit. En l’espèce, la Cour rappelle que la décision de vendre tous les titres constituant le seul actif de la société n’équivaut pas à une réalisation de l’objet social lorsque celui-ci est défini largement et permet la gestion et l’acquisition de tout type de participation financière. Après la vente, la société garde un objet et peut utiliser le prix de cession pour acquérir de nouveaux titres de société.

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