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SARL : conséquences du refus d’agrément d’une cession de parts sociales

le 09/12/2011  |  Droit de la constructionImmobilierRéglementation

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Droit des sociétés -

L’associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) notifie à cette dernière un projet de cession de ses parts sociales à un tiers. Sur le refus d’agrément de la SARL, les associés du cédant s’engagent à lui racheter ses parts dans un délai de trois mois. Ils obtiennent en justice la prolongation de celui-ci, mais sans racheter les parts. Le cédant assigne alors ses associés, afin d’être autorisé à céder ses parts au tiers non agréé.

Question En cas de refus d’agrément d’une cession de parts sociales, l’absence de rachat de celles-ci par les associés autorise-t-elle la réalisation de la cession non agréée ?

Réponse Oui. Si, à l’expiration des délais impartis pour racheter les parts du cédant à la suite du refus d’agrément, ce rachat n’est pas intervenu, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

Commentaire Le refus d’agrément d’une cession oblige au rachat des titres de l’associé cédant. Ce rachat doit impérativement intervenir dans un délai de trois mois, qui peut être prolongé par le juge de six mois. Ces délais sont impératifs, afin d’éviter que le cédant ne soit « prisonnier » de ses titres, c’est-à-dire ne soit contraint de rester dans la société alors qu’il souhaite la quitter.

Cass. com., 2 novembre 2011, n° 10-15887.

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