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Défaut d'agrément et nullité de la cession de parts sociales d'une société en nom collectif

le 22/01/2010  |  ImmobilierRéglementationDroit de la construction

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A la suite de la liquidation judiciaire d'une société en nom collectif (SNC), une procédure de redressement judiciaire est ouverte contre ses associés. L'un de ces derniers conteste alors sa qualité d'associé en invoquant la nullité de l'acquisition de ses parts sociales pour défaut d'agrément.

Question La nullité de la cession de parts sociales d'une SNC pour défaut d'agrément peut-elle être invoquée par le cessionnaire ?

Réponse Non. La nullité de la cession de parts d'une SNC pour défaut d'agrément unanime des associés ne peut être invoquée que par la société ou les associés et non par le cessionnaire.

Commentaire La transmission des parts sociales d'une SNC est soumise au consentement de tous les associés (art. L. 221-13 du Code de commerce). Cette règle est d'ordre public mais, selon la Cour, seuls la société ou les associés peuvent l'invoquer. Le cessionnaire ne pouvait donc contester sa qualité d'associé pour échapper au prononcé d'une procédure collective à la suite de la liquidation judiciaire de la SNC.

Cour de cassation, Chambre commerciale, 24 novembre 2009, n° 08-17708, F-D, X c./ B.

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