Management et prévention

Pas de nullité de l’exclusion d’un associé en cas de violation des droits de la défense

Le conseil d’administration d’une société anonyme décide d’exclure l’un des actionnaires sans que l’exclusion n’ait été préalablement inscrite à l’ordre du jour du conseil, et sans que l’actionnaire exclu n’ait pu être entendu par les administrateurs. Une action en nullité pour violation des droits de la défense est alors introduite.

Question L’exclusion d’un associé est-elle nulle en cas de violation des droits de la défense ?

Réponse Non. La nullité des actes et délibérations des organes d’une société ne peut résulter que de la violation soit d’une disposition impérative du droit des sociétés, soit des lois qui régissent les contrats.

Commentaire Par souci de sécurité juridique, la loi limite à deux les cas où les actes et délibérations d’une société peuvent être annulés. Or, l’obligation de respecter le principe du contradictoire en cas de décision d’exclusion n’appartient à aucun de ces deux corps de règles. La violation des droits de la défense ne peut donc donner lieu qu’à des dommages et intérêts.

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Cour de cassation, Chambre commerciale, 13 juillet 2010, n° 09-16.156, FS-P B, Sté Creno c/Sté Balicco.
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